湖北兴发化工集团股份有限公司 十一届七次监事会决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月28日在宜昌市兴发大厦召开了第十一届监事会第七次会议。会议通知于2025年3月18日以电子通讯方式发出。会议由监事会主席舒龙主持，应参会监事5名，实际参会监事5名，符合《公司法》及《公司章程》的有关法律法规。经与会监事认真审议，形成如下决议公告：

  1.公司2024年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所披露的信息真实、准确、完整地反映了公司本年度的经营情况和财务状况；

  2.公司2024年度报告的编制和审议程序符合法律和法规及《公司章程》和企业内部管理制度的各项规定；

  3.公司监事会成员未曾发现参与2024年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

  4.公司监事会成员保证公司2024年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。

  2025年度监事津贴为6万元人民币（税前）。在公司担任经营管理职务的监事，另外依据公司薪酬考核方案领取报酬。

  本议案涉及监事薪酬，基于谨慎性原则，全体监事回避表决。本议案将直接提交公司股东会审议。

  详细内容见关于2024年度募集资金存储放置与实际使用情况的专项报告，公告编号：临2025-013。

  公司保荐人出具的募集资金存储放置与实际使用情况的核查意见以及审计机构出具的鉴证报告详见上海证券交易所网站。

  1.公司2025年员工持股计划内容符合《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》（以下简称“《自律监管指引》”）等有关法律和法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；

  2.公司2025年员工持股计划系员工自愿参与，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形；

  3.公司2025年员工持股计划有利于加强完善公司法人治理结构，建立员工、公司、股东风险共担、利益共享机制，吸引和稳定优秀管理人才和业务、技术骨干，有效调动管理、核心业务和技术人员的积极性，促进公司长期、健康发展，符合公司长远发展的需要。

  《湖北兴发化工集团股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》及其摘要详见上海证券交易所网站。

  监事会全体成员为本次员工持股计划参与人，均需回避表决，因此本议案将直接提交公司股东会审议。

  法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律和法规、规范性文件及《公司章程》的规定，坚持了公平、公正、公开的原则，能保证公司员工持股计划的顺利实施。

  《湖北兴发化工集团股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》详见上海证券交易所网站。

  监事会全体成员为本次员工持股计划参与人，均需回避表决，因此本议案将直接提交公司股东会审议。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●拟聘任的会计师事务所名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）

  2025年3月29日，湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第十一届董事会第七次会议，审议通过了《关于聘任2025年度审计机构及其报酬的议案》，现将相关事宜公告如下：

  中审众环始创于1987年，是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。根据财政部、证监会发布的从事证券服务业务会计师事务所备案名单，中审众环具备股份有限公司发行股份、债券审计机构的资格。2013年11月，中审众环按照国家财政部等有关要求转制为特殊普通合伙制，其注册地址为湖北省武汉市武昌区水果湖街道中北路166号长江产业大厦17-18层。

  截至2024年末，合伙人数量216人；注册会计师人数1,304人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数723人。

  2023年度审计的上市公司数量为201家，涉及制造业，批发和零售业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，农、林、牧、渔业，信息传输、软件和信息技术服务业，采矿业，文化、体育和娱乐业等，审计收费总额26,115.39万元。上述客户中，7家为本公司同行。

  中审众环每年均按业务收入规模购买职业责任保险，并补充计提职业风险金，购买的职业保险累计赔偿限额达8亿元，近3年不存在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

  近3年未受到刑事处罚，因执业行为受到行政处罚1次、自律监管措施3次，纪律处分1次。

  项目合伙人：夏才渠，2011年成为注册会计师，从事审计工作15年，2011年起在中审众环执业，2024年起为企业来提供审计服务，近3年签署或复核了4家上市公司审计报告。

  签字注册会计师：罗志雄，2017年成为注册会计师，从事审计工作18年，2007年起在中审众环执业，2024年起为企业来提供审计服务，近3年未签署或复核上市公司审计报告。

  项目质量控制复核合伙人：闵超，2003年成为注册会计师，2003年起在中审众环执业，2024年年报起为企业来提供审计服务，近3年签署或复核了7家上市公司审计报告。

  项目合伙人夏才渠、签字注册会计师罗志雄及项目质量控制复核合伙人闵超近3年未收到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

  中审众环及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

  审计费用合计190万元，其中：财务审计费用为150万元，内控审计费用为40万元。审计费用较上年持平。

  2025年3月27日，公司召开第十一届董事会审计委员会2025年第一次会议，审议通过了《关于聘任公司2025年度审计机构及其报酬的议案》，认为：中审众环具备从事证券业务的资质和为上市企业来提供审计服务的经验和能力，能够很好的满足公司对财务审计工作以及内部控制审计工作的要求，同意聘任中审众环为公司2025年度财务报告和内部控制审计机构，并同意将该议案提交董事会审议。

  2025年3月29日，公司召开第十一届董事会第七次会议，以13票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于聘任公司2025年度审计机构及其报酬的议案》。

  本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2024年度股东会审议，并自公司2024年度股东会审议通过之日起生效。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  (三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；利用互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关法律法规执行。

  上述议案经公司第十一届董事会第七次会议、第十一届监事会第七次会议审议通过，相关公告于2025年4月1日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（）。

  3、对中小投资者单独计票的议案：议案6、议案7、议案9、议案10、议案11、议案12

  应回避表决的关联股东名称：参加本次员工持股计划的股东或者与本次员工持股计划参加者存在关联关系的股东需对议案10-12回避表决

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）做投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：做投票。首次登陆互联网投票平台做投票的，投资的人要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

  持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，能够最终靠其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（详细情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  参加本次股东会现场会议的股东，请于2025年4月23日上午9:00-11:00，下午15:00-17:00，持本人身份证、股东账户卡等股权证明；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证至公司登记。也可用电子邮件或信函方式登记。授权委托书详见附件1。

  2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东会议的进程按当日通知进行。

  兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年4月24日召开的贵公司2024年年度股东会，并代为行使表决权。

  委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监督管理指引第2号——上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规范性文件要求，本公司将2024年度募集资金存储放置与实际使用情况专项说明如下：

  1.2020年9月经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北兴发化工集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2020】1959号）核准，公司获准向特定投资者非公开发行人民币普通股A股不超过88,000,000股，实际发行88,000,000股，每股发行价格9.01元，募集资金总额792,880,000元，扣除证券承销费和保荐费15,064,720元后，余额777,815,280元，已由保荐人华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”）于2020年11月2日汇入公司广泛征集资金专项账户，扣除公司自行支付的中介机构费用和其他发行费用2,920,000元后，募集资金净额774,895,280元。中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)对本次非公开发行股票的募集资金到位情况做了审验，并出具了《验资报告》（勤信验字【2020】0060号）。

  2.2022年8月经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北兴发化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2022】1904号）核准，公司获准公开发行面值总额28亿元可转换公司债券。本次实际发行可转换公司债券2,800万张，每张面值100元，募集资金总额为2,800,000,000元，扣除证券承销费和保荐费16,000,000元后，余额2,784,000,000元，由华英证券汇入本公司广泛征集资金专项账户，扣除公司自行支付的中介机构费用和其他发行费用3,429,000后，募集资金净额为2,780,571,000元。中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年9月29日对上述募集资金到位情况做了审验并出具《湖北兴发化工集团股份有限公司验证报告》（勤信验字【2022】第0054号）。

  截至2023年12月31日，募集资金账户余额为63,222.81万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费后的净额，不含用于补充流动资金的50,000万元)。2024年1-12月，公司使用募集资金投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的金额为68,091.03万元，偿还补充流动资金50,000万元，补充流动资金40,151.72万元（闲置募集资金暂时补充公司流动资金40,000万元，永久补充流动资金151.72万元），收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为355.34万元。截至2024年12月31日，募集资金账户余额为5,335.41万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

  2020年11月20日，公司、保荐人华英证券与募集资金存储放置银行中国农业银行股份有限公司兴山县支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。2020年12月10日，公司、湖北兴福电子材料股份有限公司（以下简称“兴福电子”）、华英证券与募集资金存放银行中国工商银行股份有限公司三峡伍家岗支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。因募投项目变更，2022年3月16日，公司、内蒙古兴发科技有限公司（以下简称“内蒙兴发”）、华英证券与募集资金存放银行中国工商银行股份有限公司兴山支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。因募投项目变更，2023年11月20日，公司、华英证券分别与募集资金存放银行中国建设银行股份有限公司兴山支行、中国工商银行股份有限公司兴山支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

  2022年10月12日，公司、华英证券与募集资金存放银行中国工商银行股份有限公司兴山支行、中国建设银行股份有限公司兴山支行、平安银行股份有限公司武汉分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。2022年10月27日，公司、湖北兴瑞硅材料有限公司（以下简称“兴瑞公司”）、宜都兴发化工有限公司、湖北兴友新能源科技有限公司、华英证券与募集资金存放银行中国银行股份有限公司三峡分行、中国农业银行股份有限公司宜都市支行、中信银行股份有限公司宜昌分行、兴业银行股份有限公司宜昌分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。因募投项目实施主体和实施地点变更，2022年11月11日，公司、兴瑞公司的全资子公司湖北瑞佳硅材料有限公司（以下简称“湖北瑞佳”）与募集资金存放银行中国建设银行股份有限公司谷城支行及华英证券签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。因募投项目实施主体变更，2024年7月9日，公司、谷城兴发新材料有限公司（以下简称“谷城兴发”）与募集资金专户开户银行建设银行谷城支行及华英证券签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

  报告期内，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所有关募集资金使用的规定和公司《募集资金管理制度》规范募集资金使用与管理，协议各方均按照募集资金专户存储协议履行了相关职责。

  公司严格按照《募集资金管理制度》使用募集资金，截至2024年12月31日募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

  2020年11月25日，公司召开第九届董事会第二十五次会议、第九届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，赞同公司以募集资金2,570.37万元置换预先已投入的自筹资金。

  2022年10月28日，公司召开第十届董事会第十六次会议、第十届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，赞同公司以募集资金21,250.68万元置换预先已投入的自筹资金。

  为提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低经营成本，2023年4月28日经公司第十届董事会第二十三次会议、第十届监事会第十九次会议审议同意，在确保不影响募投项目建设和募集资金使用计划的情况下，企业决定使用不超过50,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，有效期自董事会审议通过之日起不超过12个月。2024年4月23日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金50,000万元全部归还至募集资金专用账户。

  2024年4月26日经公司第十一届董事会第一次会议、第十一届监事会第一次会议审议同意，在确保不影响募投项目建设和募集资金使用计划的情况下，公司使用2022年公开发行可转换公司债券募集资金中不超过40,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，有效期不超过12个月，自董事会审议通过之日起开始计算。在本次使用闲置募集资金到期日之前，该部分资金将及时归还至募集资金专户。本次使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金不会改变或变相改变募集资金用途，不影响募集资金资本预算的正常推进。

  2024年12月21日，公司发布《关于2020年非公开发行股票募集资金投资项目结项暨节余募集资金永久补充流动资金并注销专户的公告》，鉴于公司2020年非公开发行股票募集资金投资项目已实施完毕，达到预定可使用状态，为提高募集资金使用效率，企业决定将2020年非公开发行的募投项目进行结项，并将节余募集资金144.32万元（含银行存放利息，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充公司流动资金，同时注销相关募集资金专户。截至报告期末，上述结余募集资金实际永久补充流动资金的金额为151.72万元，同时相关募集资金专户均已注销。

  根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，本次节余募集资金金额低于募集资金净额的5%，该事项无需提交公司董事会和股东会审议，亦无须保荐机构、监事会发表明确意见。

  2024年8月19日，公司召开第十一届董事会第四次会议和第十一届监事会第四次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，根据2022年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目“20万吨/年磷酸铁项目”、“3万吨/年液体硅橡胶项目及5万吨/年光伏胶项目中的107硅橡胶装置部分”的实际建设及商品市场行情变动情况，为保证募投项目建设更符合公司和股东利益，公司将上述募投项目整体建成时间由2024年9月均调整为2026年9月。本次募投项目延期不涉及建设内容和实施方式的变更，不会对募投项目的实施造成实质性影响，不存在损害公司和股东利益的情形。

  为提高募集资金整体使用效率，公司分别于2021年12月15日及12月31日召开第十届董事会第五次会议、第十届监事会第五次会议及2021年第一次临时股东会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将原有用于兴福电子6万吨/年芯片用超高纯电子级化学品项目、3万吨/年电子级磷酸技术改造项目尚未使用的募集资金及其产生的利息47,524.07万元，调整用于内蒙兴发建设的“有机硅新材料一体化循环项目”中的“40万吨/年有机硅生产装置”建设，兴福电子原募投项目计划以自有资金继续投入。详细情况详见公司《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：临2021-093）及《湖北兴发化工集团股份有限公司2021年第一次临时股东会决议公告》（公告编号：临2022-001）。

  2023年以来，受新增产能大规模投放，房地产、电子电器等下游需求持续疲软，叠加原材料金属硅价格大大下跌致成本支撑减弱等多重因素影响，有机硅商品市场行情持续下滑，盈利能力大幅减弱。在供需结构失衡背景下，公司判断短期内有机硅市场行情难以有效复苏。基于上面讲述的情况，为提升公司募集资金使用效率和投资回报，促进公司各项业务协同有序发展，更好地回报股东，公司分别于2023年10月27日及11月13日召开第十届董事会第二十八次会议、第十届监事会第二十一次会议及2023年第五次临时股东会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意延缓“内蒙兴发有机硅新材料一体化循环项目”中的“40万吨/年有机硅生产装置”建设，将用于该项目的剩余募集资金38,255.59万元变更用途投入后坪200万吨/年磷矿选矿及管道输送项目。后续公司将结合有机硅市场发展形势，使用自有资金有序推动原项目建设。具体情况详见公司《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：临2023-088）及《湖北兴发化工集团股份有限公司2023年第五次临时股东会决议公告》（公告编号：临2023-099）。

  因公司硅基新材料产业战略布局调整，2022年10月28日，公司召开第十届董事会第十六次会议及第十届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司变更部分募投项目实施主体和实施地点的议案》，同意将2022年公开发行可转换公司债券募集资金的投资项目“8万吨/年功能性硅橡胶项目”中的子项目“5万吨/年光伏胶项目”部分装置实施主体由兴瑞公司变更为湖北瑞佳，实施地点由宜昌市猇亭化工园变更为谷城县化工园及硅材料工业园。具体情况详见公司《关于变更部分募投项目实施主体和实施地点的公告》（公告编号：临2022-111）。

  为进一步优化公司管理架构、降低管理成本、提高整体运营效益，2024年6月21日，公司召开第十一届董事会第二次会议，审议通过了《关于全资子公司吸收合并暨变更部分募投项目实施主体的议案》，同意由谷城兴发对湖北瑞佳进行吸收合并，吸收合并完成后，谷城兴发继续存续，湖北瑞佳法人主体资格将依法注销，2022年公开发行可转换公司债券募投项目“5万吨/年光伏胶项目中的光伏胶装置部分”实施主体相应由湖北瑞佳变更为谷城兴发，该项目的投资金额、用途、实施地点等其他计划不变。具体情况详见公司《关于收购谷城兴发新材料有限公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：临2024-030）。

  公司2024年已按《上市公司监管指引第2号——上市公司广泛征集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定及公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露募集资金存放及使用情况。

  六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

  中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的《关于公司募集资金存放与实际使用情况报告的议案》进行了专项审核，并出具了众环专字（2025）0100594号《关于湖北兴发化工集团股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（以下简称“报告”）。报告认为，公司的募集资金存放与实际使用情况专项说明已经按照《上市公司监督管理指引第2号—上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关法律法规编制，在所有重大方面公允反映了公司2024年度募集资金的存放和实际使用情况。

  七、保荐机构对公司年度募集资金存储放置与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

  经核查，保荐机构认为:兴发集团严格遵守了中国证监会、上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定以及公司《募集资金管理制度》，有效执行了《非公开发行股份募集资金三方监管协议》《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》，对2020年非公开发行股票和2022年公开发行可转换公司债券进行了专户存储和专项使用，相关募集资金的存放与使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，亦不存在违规使用募集资金的情形。本保荐机构对公司2020年非公开发行股票和2022年公开发行可转换公司债券募集资金2024年度的存放与使用情况没有异议。

  （一）保荐人对上市公司2024年度募集资金存储放置与使用情况出具的专项核查报告；

  （二）会计师事务所对上市公司2024年度募集资金存储放置与使用情况出具的鉴证报告。

  注1：募集资金总额355,546.63万元，是收到的募集资金扣除中介机构费用和其他发行费用（含税）后的募集资金净额；

  注2：“6万吨/年芯片用超高纯电子级化学品项目”中“3万吨/年芯片用超高纯电子级硫酸子项目”和“1万吨/年芯片用超高纯电子级双氧水子项目”已按计划建成投产，剩余“2万吨/年芯片用超高纯电子级蚀刻液子项目”于2023年二季度建成，后在对装置的清洗、浸润、调试过程中，因一处设备存在质量问题达不到运行要求，经厂家更换后于2023年11月再次开展装置的清洗、浸润、调试工作。2024年3月，“2万吨/年芯片用超高纯电子级蚀刻液子项目”投入运行，该项目产品2024年仍以客户测试为主，该子项目尚未实现预期效益；

  注3：“后坪200万吨/年磷矿选矿及管道输送项目”于2024年9月建成，截至2024年末仍处于试运行阶段；

  注4：“10万吨/年湿法磷酸精制技术改造项目”于2024年5月建成，截至2024年末仍处于试运行阶段；

  注5：2024年，光伏胶行业新增产能较大，叠加房地产、电子电器等下游需求疲软，部分建筑密封胶生产企业转向光伏胶领域，加剧了光伏胶市场的产能过剩，光伏胶产品市场行情持续下滑，盈利能力大幅减弱，项目未实现预期效益。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月26日在宜昌市兴发大厦3307会议室召开了2025年第一次职工代表大会，就公司拟实施的2025年员工持股计划征求公司职工代表意见。本次会议的召集、召开和表决程序符合职工代表大会的相关规定。经与会职工代表民主讨论，审议通过了关于《湖北兴发化工集团股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》及其摘要的议案。

  职工代表大会代表一致认为：《湖北兴发化工集团股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》及其摘要内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。

  公司本次员工持股计划的实施有利于建立和完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司的长期、持续、健康发展。公司职工代表大会与会人员一致审议通过《湖北兴发化工集团股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》及其摘要的全部内容。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十三号——化工（2022年修订）》《关于做好主板上市公司2024年年度报告披露工作的通知》的要求，湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）现将2024年度主要经营数据披露如下：

  注：1.特种化学品主要包括电子化学品、食品添加剂以及用于油田、水处理、医药等领域的其它精细化学品和助剂，下同；2.农药产品包括草甘膦原药与制剂、百草枯原药与制剂、2,4-滴、烟嘧磺隆、咪草烟原药等，下同；3.肥料包括磷酸一铵、磷酸二铵及复合肥产品，下同；4.有机硅系列产品包括DMC及下游深加工产品，下同。

  以上生产经营数据，来自公司内部统计，仅为投资者及时了解公司生产经营概况之用，未对公司未来经营情况作出任何明示或默示的预测或保证，敬请投资者审慎使用，注意投资风险。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月29日在宜昌市外滩美爵酒店召开了第十一届董事会第七次会议。会议通知于2025年3月19日以电子通讯方式发出。会议由董事长李国璋主持，应参会董事13名，实际参会董事13名。公司监事和高管列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，形成如下决议公告：

  公司7名现任独立董事分别向董事会提交了2024年度述职报告，内容详见上海证券交易所网站。

  公司独立董事津贴为18万元人民币（税前），非独立董事津贴为6万元人民币（税前）。在公司担任经营管理职务的董事，另外根据公司2025年度高级管理人员薪酬考核方案领取报酬。

  本议案涉及董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决。该议案直接提交公司股东会审议。

  详细内容见关于聘任2025年度会计师事务所的公告，公告编号：临2025-011。

  详细内容见关于2024年度利润分配预案的公告，公告编号：临2025-012。

  详细内容见关于2024年度募集资金存储放置与实际使用情况的专项报告，公告编号：临2025-013。

  公司保荐机构出具的募集资金存储放置与实际使用情况的核查意见以及审计机构出具的鉴证报告详见上海证券交易所网站。

  根据公司生产经营和项目建设资金需求计划，2025-2026年度公司及子公司拟向金融机构申请授信人民币2,724,145万元，美元24,270万元。公司在办理申请授信及借款的具体事项时，授权公司董事、副总经理、财务负责人王琛办理相关事宜。授权期间：自公司股东会通过2025-2026年度授信额度的决议之日起至公司股东会通过2026-2027年度授信额度的决议之日止。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。董事李国璋、程亚利、王杰、王琛、胡坤裔为本考核方案的考核对象，故回避表决，由公司其他非关联董事进行表决。

  为进一步健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的工作积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和核心骨干员工个人利益紧密结合在一起，根据有关规定法律法规和规范性文件的规定，特制定《湖北兴发化工集团股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》及其摘要，详见上海证券交易所网站（）。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。因董事李国璋、程亚利、王杰、王琛、胡坤裔为公司本次员工持股计划的参与对象，故回避表决本议案，由公司其他非关联董事进行表决。

  为规范公司2025年员工持股计划的实施，公司根据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定和要求，制定了《湖北兴发化工集团股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》，详见上海证券交易所网站（）。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。因董事李国璋、程亚利、王杰、王琛、胡坤裔为公司本次员工持股计划的参与对象，故回避表决本议案，由公司其他非关联董事进行表决。

  十八、审议通过了关于提请股东会授权董事会办理公司2025年员工持股计划相关事宜的议案

  为保证公司2025年员工持股计划的顺利实施，董事会拟提请股东会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事项，包括但不限于以下事项：

  1.授权董事会办理员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于按照员工持股计划的约定取消持有人的资格，提前终止本次员工持股计划等；

  2.授权董事会实施本员工持股计划，包括但不限于提名管理委员会委员候选人；

  6.授权董事会对员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；

  9.员工持股计划经股东会审议通过后，若在实施期限内有关规定法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策或规定对员工持股计划作出相应调整；

  10.授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。上述授权自公司股东会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日止有效。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。因董事李国璋、程亚利、王杰、王琛、胡坤裔为公司本次员工持股计划的参与对象，故回避表决本议案，由公司其他非关联董事进行表决。

  详细内容见关于召开2024年年度股东会的通知，公告编号：临2025-016。

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